【 声 明 】

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、发行人控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　发行人股东招远金都投资有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”

　　招远金都投资有限公司股东中同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。”

　　发行人其他股东北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　发行人实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　２、根据发行人２００９年度第１次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。

　　３、发行人主营业务产品为粉丝，另外公司还应客户要求进行食用菌类产品的加工贸易。公司粉丝类产品可细分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要包括木耳和香菇。公司销售市场同时涉及国内和海外。由于发行人不同类别产品销售价格差异明显、同类别产品在不同市场的销售价格也存在较大差异，因此发行人各年度销售产品品种与市场分布变化对发行人主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业务收入与毛利率波动风险。

　　４、发行人生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到发行人的盈利水平。因此，发行人存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。

　　５、发行人生产的龙口粉丝于２００３年首批获得国家质量监督检验检疫总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，２００６年被授予“中国名牌产品”称号。发行人拥有的“双塔”商标于２００６年１０月被认定为粉丝行业首家驰名商标。发行人的产品在消费市场上有着较强的品牌影响力，得到了广大消费者的认可，在粉丝行业内拥有良好的信誉，商号知名度较广。因此，发行人的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。如发生该等情形，发行人不仅将发生为维护公司信誉进行的维权和诉讼等行为的相关费用，而且可能面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。

　　６、发行人存货的主要构成为原材料，公司主营业务产品生产对应的主要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点分为三种类型：（１）甘薯等受农产品种植周期影响的农产品原材料；（２）豌豆等市场价格全年波动较大的农产品原材料；（３）淀粉类产品等按需采购的原材料。在公司原材料的主要构成中，以上述第一类和第二类为主，报告期内，上述两类原材料合计占主要原材料采购比例均在９５％左右。基于上述农产品采购特点，报告期各期末存货余额较大，为流动资产的主要构成部分，２００７年末、２００８年末、２００９年末、２０１０年６月底存货占流动资产的比例分别为８７．２９％、７１．１２％、６２．７６％、４７．５１％，其中，原材料占存货的比例为：７２．７７％、６５．６８％、７７．８６％、７２．２４％。另外，为了应对各期间销售的波动，公司保留两个月左右的产成品备货量，因此也形成了一定的产成品库存。发行人近三年及一期存货比例较高的特征可能会导致发行人存在以下风险：其一，要求发行人有较高的存货管理水平。如果存货因管理不善而出现毁损，将使发行人面临一定的损失。其二，由于发行人存货水平较高导致报告期内公司速动比率偏低，如果短期融资环境恶化，存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力不足的风险。

　　７、本次募集资金投资项目用于年产２０，０００吨粉丝产品生产线的建设。项目完成后发行人将新增固定资产１４，６５２．５４万元，预计每年新增固定资产折旧约６７５．２３万元。因此，在募集资金到位后，若募集资金投资项目不能如期建成并产生效益，或者产品市场不能按照预计中的趋势发展，导致实际收益小于预期收益，发行人将面临每股收益下降的风险。

　　另外，本次募集资金投资项目实施过程中涉及扩大生产规模的工程建设以及员工增员与培训等，组织工作量大，部分技术的改进和新的质检对员工的技术水平和操作能力要求提高，因此，项目工程能否按设计进行实施、项目建成能否按设计能力发挥经济效益均存在一定的不确定性。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　注：以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“本公司”。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由原烟台金华粉丝有限公司（以下简称“金华粉丝”）依法整体变更设立。２００８年４月８日，中华人民共和国商务部出具《关于同意烟台金华粉丝有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【２００８】４９１号），批准烟台市招远龙口粉丝加工总厂（２００９年３月１７日更名为“招远市君兴投资管理中心”，以下简称“加工总厂”）联合六家法人共同发起设立烟台双塔食品股份有限公司。２００８年４月１７日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了编号为“３７０６００４００００１９１１”的企业法人营业执照，注册资本为４，５００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　截止２００７年９月３０日，金华粉丝经审计的净资产为６，２３４．６９万元，按１：０．７２１７６８的折股比例折为股份公司股本。金华粉丝股东成为股份公司发起人。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行人总股本、本次发行的股份

　　发行人发行前总股本为４，５００万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股１，５００万股。本次新股发行后公司股本将达到６，０００万股。

　　２、发行人股份流通限制和锁定安排

　　有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股份的流通限制和锁定安排”部分。

　　（二）主要股东持股情况

　　１、发起人持股数量和比例

　　表格 ３－１ 发起人持股数量及比例

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　　２、前十名股东持股数量和比例

　　截止招股意向书签署日，发行人前十名股东持股数量和比例同上表，其中加工总厂现已更名为招远市君兴投资管理中心（以下简称“君兴投资”）。

　　３、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东

　　截止招股意向书签署日，发行人无自然人股东、国家股、国有法人股股东。

　　４、外资股股东持股数量和比例

　　截止招股意向书签署日，发行人外资股股东持股数量及比例情况如下：

　　表格 ３－２ 发行人外资股股东持股数量和比例

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　　（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

　　发行人控股股东君兴投资法定代表人杨君敏先生同时为本公司第二大股东招远市金都投资有限公司控股股东。除上述关联关系外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　发行人是国内最大的龙口粉丝生产企业，主营业务为粉丝的生产和销售，同时公司还应客户需求从事食用菌类产品的加工和贸易。粉丝类产品按原材料构成可分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要有香菇、木耳等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　发行人下设国内贸易部和国际贸易部，分别负责国内市场和国际市场的开拓及维护。

　　１、国内市场销售模式

　　根据各个地域消费习惯和行为的不同，发行人将全国市场分为七个大区。根据客户的具体性质，发行人将其划分为区域经销商、零售商两类，其中前者可细分为个人经销商和法人经销商，后者则进一步分为直供零售商和间接零售商。

　　２、国外市场销售模式

　　发行人产品均通过国外经销商对国外市场进行销售。经过多年的发展，发行人已经建立了良好的国际销售网络，与众多的经销商建立了长期、稳定的合作关系。发行人产品主要国外销售市场为以日本、韩国为代表的东亚地区和以菲律宾为代表的东南亚地区。

　　（三）主要原材料

　　发行人生产所需的原材料分为主要原材料和辅料。其中：主要原材料为豌豆、甘薯等农产品，辅料为水、电、煤等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　与我国其他农副食品加工工业一样，粉丝产业存在加工规模和整体水平较小、行业技术装备水平较落后、产品标准和质量控制体系不完善等不足，行业发展具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，整个行业大型企业较少，以中小型企业为主，甚至还存在部分家庭式生产作坊，产业集中度低。２００７年全行业国内销售粉丝约９０万吨，但年生产规模达１万吨以上企业数量不足１０家，市场上大多数粉丝产品来自小规模的生产厂家，其中部分厂家没有获得国家相关部门颁发的食品生产许可证和卫生许可证，实现工厂化大规模生产的企业屈指可数。

　　产业集中度较低一方面导致粉丝行业的生产设备小型化、整体技术水平不高，另一方面加剧了企业间的无序竞争，大量中小企业进行低水平生产，产品结构不合理，低档粉丝甚至不合格粉丝充斥市场。自２００５年１月起，国家质检总局将淀粉制品纳入食品质量安全市场准入制度管理，逐步淘汰了一批生产工艺落后、卫生条件差、管理水平低的小型企业。同时，消费者开始关注粉丝的品牌和质量安全，商场超市逐渐取代传统的农贸市场，成为人们主要的购物场所。粉丝生产企业的竞争方式发生转变，由纯粹的价格竞争转变为企业综合实力的竞争，企业只有在产品品质、生产成本控制、销售网络的完善性、品牌的培育和建设等多方面提升实力，才能在市场竞争中胜出，获得进一步发展的空间。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　发行人位于龙口粉丝的发源地和主产区——招远市，是目前全国规模最大的龙口粉丝生产厂家，占地面积１７万平方米，资产总额达４．１８亿元，２００９年生产各类粉丝产品３．５２万吨，实现营业收入３．２１亿元，其中出口收入７０７．２３万美元。

　　发行人是２００９年国家火炬计划重点高新技术企业，是粉丝行业唯一一家获此荣誉的企业。２００７年、２００８年发行人连续两年获得山东省高新技术企业认定，先后被授予“全国食品工业优秀食品龙头企业”、“食品安全信用Ａ级企业”、“全国农产品加工业出口示范企业”、“山东省守合同重信用企业”、“山东省食品卫生等级Ａ级单位”、“烟台市百强民营企业”、“烟台市食品工业五十强企业”、“烟台市Ａ级纳税人”等荣誉，同时发行人是中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长单位、中国质量检验协会团体会员单位、山东省报关协会第一届理事会会员单位。发行人生产的龙口粉丝２００３年首批获得国家质量监督检验检疫总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，２００６年被授予“中国名牌产品”称号，生产的红薯粉丝类产品于２００９年７月被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品Ａ级产品。发行人拥有的“双塔”商标于２００６年１０月被认定为粉丝行业首家“驰名商标”。同时，发行人是粉丝行业相关标准的主要制定者或参与制定者。

　　发行人的产品质量安全控制水平一直处于同行业领先地位。２００３年发行人一次性通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证及ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系认证。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　发行人拥有房产３９宗，建筑面积合计５９，０４３．８５平方米。公司已合法取得该等房屋的所有权证。

　　（二）土地使用权

　　发行人拥有土地使用权４宗，面积合计１７５，８７６．００平方米。公司已合法取得该等土地的使用权证。

　　（三）商标

　　发行人现时拥有注册商标共八项，分别为■Ｌｏｎｇｋｏｕ、Ｌｏｎｇｋｏｕ Ｖｅｒｍｉｃｅｌｌｉ（德国）、Ｌｏｎｇｋｏｕ Ｖｅｒｍｉｃｅｌｌｉ（摩洛哥）；发行人正在申请注册的商标有“双塔贝贝”及■等２７项，上述申请已被国家工商行政管理总局商标局及国外商标管理机构受理。

　　（四）专利和非专利技术

　　发行人目前共拥有３１项专利和４项非专利技术。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人控股股东君兴投资目前从事的主营业务为“投资咨询、企业管理咨询”，与发行人不存在同业竞争。除投资于发行人外，君兴投资无其他对外投资。

　　发行人实际控制人为金岭镇政府。除君兴投资外，金岭镇政府控制的企业尚有招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）。该企业主要从事金原矿采选，与发行人不存在同业竞争。

　　（二）主要关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售粉丝

　　报告期内，关联方金岭金矿自发行人处采购粉丝，具体情况如下：

　　表格 ３－３ 报告期内向关联方销售情况

　　单位：人民币 元

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　　（２）向关联自然人支付报酬

　　发行人向在公司担任董事、监事、高级管理人员支付劳务报酬的情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）提供资金

　　２００７年１月１日，发行人分别与金岭金矿、君兴投资、莱阳市嘉泰工贸有限责任公司签订资金占用协议，对于因补充生产流动资金需要而占用的资金支付资金占用费，具体情况如下：

　　表格 ３－４ 报告期内向关联方支付资金占用费情况

　　单位：人民币 元

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　　注：定价依据以中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准。

　　（２）关联方为发行人提供担保

　　截止招股意向书签署之日，正在履行的关联方担保情况如下表所示：

　　表格 ３－５ 正在履行的关联方担保合同

　　单位：人民币 万元

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　　（３）关联方向发行人转让商标

　　２００８年３月５日，加工总厂与金华粉丝签订《商标转让协议》，将其所拥有的两个商标■无偿转让予金华粉丝。２００９年１０月７日，国家工商行政管理总局出具《核准商标转让证明》核准该等商标转让事宜。有关关联方向发行人转让商标的具体情形请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（三）商标”部分。

　　（三）独立董事对关联交易的意见

　　发行人独立董事对公司报告期内关联交易发表独立意见如下：

　　“发行人报告期内所发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，且均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　表格 ３－６ 发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

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　　八、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东

　　君兴投资系金岭镇镇办集体企业，原名“烟台市招远龙口粉丝加工总厂”，成立于１９８５年２月９日。

　　１９９２年９月１０日，发行人前身金华粉丝成立时，加工总厂即已将与粉丝生产相关的厂房、机器设备等资产及场地使用权作为出资投入金华粉丝。虽然加工总厂已不再从事与粉丝生产相关的业务，然其名称和经营范围并未变更。为切实保障发行人的“五独立”，避免其形式上存在的可能与发行人产生同业竞争的情形，２００９年２月１８日，经主管部门金岭镇政府同意，加工总厂名称变更为招远市君兴投资管理中心，经营范围变更为投资咨询、企业管理咨询，住所迁至招远市金岭镇埠上。上述工商变更登记已于２００９年３月１７日完成。

　　根据烟台永泰有限责任会计师事务所２０１０年１月２８日出具的烟永泰审字【２０１０】４８号审计报告，截至２００９年１２月３１日止，君兴投资总资产为３４８，７５８，８６４．５１元，净资产为１３８，８９４，８７４．５０元，２００９年度净利润为４２，１７７，６４０．０４元（以上为合并报表数）。

　　截至２０１０年６月３０日止，君兴投资总资产为４１９，３４９，９７６．５９元，净资产为１５６，８８９，８１１．９９元，２０１０年１－６月份净利润为１７，９９４，９３７．４９元（合并报表数，未经审计）。

　　（二）发行人实际控制人

　　金岭镇政府作为君兴投资主管部门，是发行人的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　报告期内，发行人不存在控股子公司，因此未编制合并财务报表。以下财务数据非经特别说明，均引自天健正信会计师事务所有限公司为发行人出具的天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０１０１０６号《审计报告》。

　　（一）发行人近三年及一期财务报表

　　表格３－７ 资产负债表

　　单位：人民币 元

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　　表格 ３－８ 资产负债表（续）

　　单位：人民币 元

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　　表格 ３－９ 利润表

　　单位：人民币 元

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　　表格 ３－１０ 现金流量表

　　单位：人民币 元

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　　（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

　　表格 ３－１１ 非经常性损益表

　　单位：人民币 万元

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　　（三）发行人近三年及一期财务指标

　　表格 ３－１２ 发行人主要财务指标

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　　（四）管理层讨论与分析

　　１、资产、负债结构的分析

　　公司资产结构中流动资产比例较高，报告期内，随着公司销售规模的扩大，流动资产增长较为迅速。伴随着公司产品销量的提高，公司扩大生产能力的需求也相应增加，因此报告期内公司进行了土地、厂房和设备的投资，非流动资产也呈现出逐年递增的趋势，随着公司流动资产与非流动资产的增长，报告期内，公司资产总额呈逐年上升的趋势。

　　从流动资产构成看，２００７年至２００９年，公司流动资产的主要组成部分为存货，其次为应收账款和货币资金。公司的销售回款情况良好，应收账款增长与销售收入增长相匹配；公司原材料存货均属公司正常经营所需。２０１０年６月底，在其他资产未出现异常波动的情况下，由于预付账款的增长，公司流动资产出现显著增长。

　　公司负债主要是流动负债。近三年一期各期末流动负债占负债总额的比例分别为９５．３６％、９３．３４％、９６．７１％和９７．４１％。２００８年期末公司流动负债较上年期末增长６．６９％，２００９年期末流动负债较上年期末减少０．１９％。主要原因是由于公司短期负债基数较高，且公司各年度的经营积累的增长部分填补了短期融资的需求，因此公司年度流动负债的增长幅度较低，随着经营积累环比增长的逐年提高，公司短期负债的环比增长速度逐年下降，２００９年甚至出现负增长的情形。２０１０年６月底公司流动负债较２００９年末增长了２６．７０％，流动负债出现显著增长，主要是本期末预收账款与应付票据的大幅增加而形成的。

　　２００７年至２００９年，公司资产负债率虽然处于较高水平，但基本保持稳定，且呈现逐年下降的趋势，并且公司良好的盈利能力使公司总体偿债能力得到有效保证。２０１０年６月末，由于流动负债的大幅度增长，公司资产负债率略有回升，但仍处于合理水平。

　　报告期内，公司流动比率与同行业平均水平接近，而速动比率相对较低，主要是由于公司存货金额相对较高。公司存货金额较高符合公司实际生产经营的实际情况，且存货各年度周转正常。多年来公司一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。因此，公司信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，资金周转正常。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入持续增长，其中：２００７年度实现环比增长９，４６２．４６万元、２００８年度实现环比增长８，９５０．９２万元、２００９年度实现环比增长４，６９７．５８万元；营业收入环比增长率依次为１０４．７４％、４８．３９％和１７．１１％。与２００９年度相比，２０１０年上半年公司实现营业收入的比例为５１．８３％，超过２００９年度全年营业收入的５０％以上。

　　２００７年至２０１０年１－６月，公司毛利分别为４，９５１．３８万元、５，９２３．６１万元、７，３３９．３８万元和３，９９４．６２万元。粉丝主要产品是公司毛利最主要的来源，在粉丝产品毛利增长的带动下，报告期内，公司主营业务毛利呈现大幅上升的趋势。影响粉丝主要产品毛利金额的要素为销量与毛利率：

　　（１）主要内销粉丝产品

　　２００７年度至２００９年度，公司主要内销粉丝产品的总销量均呈现逐年上升的趋势。在销量稳定增长的同时，各类内销粉丝主要产品的毛利率在报告期内却呈现不同情况的波动，除纯豆粉丝之外，总体上体现为２００７年度上升、２００８年度和２００９年度下降的趋势。但毛利率波动幅度远低于销量的增长幅度，因此无论各产品各期间毛利率是上升或下降，公司全部主要内销粉丝产品的毛利均呈现逐年上升的趋势：在毛利率与销量同时增长的情况下，毛利的增长幅度超过销量的增长幅度；在销量增长、毛利率下降的情况下，毛利增长幅度低于销量增长幅度。即，内销产品毛利的年度增长主要是由于销量增长而形成的。

　　２０１０年上半年，一方面，公司增加了东南亚等海外市场粉丝产品的销量，在公司产能没有进一步增长、产量已满负荷释放的情况下，公司内销粉丝销售数量为２００９年全年销售数量的４４．６７％，略低于去年全年的５０％；另一方面，随着内销纯豆粉丝和内销杂粮粉丝毛利率的上升，２０１０年上半年内销粉丝产品毛利率总体呈现上涨趋势；由于毛利率是影响２０１０年上半年内销粉丝产品毛利更为主要的因素，因此２０１０年上半年公司内销粉丝产品毛利占２００９年全年内销粉丝产品毛利的５３．３７％，略高于２００９年全年的５０％。

　　（２）主要外销粉丝产品

　　报告期内，外销纯豆粉丝销量与毛利率均有所波动：２００７年，在销量与毛利率双重下降的情况下，公司出口纯豆粉丝的毛利体现了更为突出的下降趋势；而２００８年销量与毛利率均有所回升，因此毛利上升的幅度也较为明显；２００９年，在销量略低于２００８年的情况下，由于毛利率继续大幅上升，毛利也随之大幅增长。２０１０年上半年，在出口纯豆粉丝销量超过去年全年５０％的情况下，由于毛利率的下降，２０１０年上半年出口纯豆粉丝毛利低于本类产品２００９年全年毛利的５０％。

　　总体而言，报告期内，销售数量与毛利率均对出口纯豆粉丝的毛利构成影响，其中毛利率的影响更为主要。

　　３、现金流量的分析

　　经营活动产生现金流量：近三年及一期公司经营性现金流量净额分别为－１，８１０．７３万元、１２，５５９．２９万元、２１．６７万元和５，６４３．６９万元。公司经营活动现金流量净额波动较大。经营活动现金流量净额主要受到经营活动现金流入和流出的影响，由于公司各年度经营活动现金流入正常，因此经营活动现金流量净额的异常波动主要受经营活动现金流出的影响。

　　报告期内公司“购买商品、接受劳务支付的现金”科目表现异常是导致经营活动现金流出异常的主要原因。上述科目表现异常系由于超常备货以及原材料结算方式变化等因素而引起的：

　　２００７年：基于生产经营场所扩建、产能在当年底大幅增长的实际情况与来年仍然保持大幅增长的预期，以及粉丝产品主要原材料来年采购价格上涨的预期，公司增加了粉丝产品主要原材料的采购力度，形成２００７年底粉丝原材料的超常规备货；同时，２００７年公司粉丝产品主要原材料采购全部以现款现货方式结算，因此在原材料超常备货与２００７年度采购支付普遍采用现金结算的共同作用之下，形成了２００７年度大规模的超额采购现金支出，从而导致经营活动现金流出异常增长。在经营活动现金流入正常的情况下，经营活动现金的异常流出导致２００７年度经营性现金流净增加额为负。

　　２００８年：公司粉丝产品原材料采购采用了票据等赊购方式进行结算且大部分赊购在２００８年底均未到期；同时２００７年底原材料的足额储备使２００８年度采购总量增长较销售收入增长大幅放缓，因此在原材料备货量增速放缓与当年赊购形成延迟支付的共同作用之下，形成了２００８年原材料采购支付的现金异常下降，从而导致经营活动现金流出异常下降。在经营性现金流入正常增长的情况下，经营活动现金流出的异常下降导致２００８年经营性现金流净额出现异常增长。

　　公司２００８年度赊购大部分在２００８年第四季度发生、在２００９年上半年到期，因此２００８年的赊购款均在２００９年度予以偿还；同时，公司２００９年度粉丝主要原材料采购恢复正常且当年粉丝产品主要原材料赊购款大部分在当年年底之前偿还；在上述因素的共同影响之下，２００９年度原材料采购的现金支出异常增长，从而导致经营活动现金流出异常增长。在净现金流入正常增长的情况下，经营活动现金的异常流出导致２００９年经营性现金流仅体现为小额净流入。

　　２０１０年上半年，公司经营性净现金流总体趋于正常。

　　投资活动产生现金流量：随着公司产能扩张需求不断增长，报告期内投资活动产生的现金流量净额均体现为购置固定资产的净支出。

　　筹资活动产生现金流量：主要受到经营活动净现金流变化的影响，公司各年度融资需求亦不尽相同，报告期内筹资活动产生的现金流量净额与公司融资需求、经营活动产生的现金流量净额变化规律一致：当经营活动产生的现金流量净额较高时，公司当年融资需求下降，筹资活动产生的现金流量净额为债务的净偿还；当经营活动产生的现金流量较低、甚至为负时，公司当年融资需求上升，筹资活动产生的现金流量净额体现为净筹资。

　　（五）发行人股利分配情况

　　１、发行人现行股利分配政策

　　根据现行《公司章程》的规定，发行人的分红可以采取现金或股票的形式。公司分红将注重对投资者的回报，并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况，逐渐提高现金分红的比例，并将保持分红政策的稳定性和连续性。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　２、报告期内股利分配情况

　　报告期内，公司未向股东分配股利。

　　３、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　经发行人２００９年度第一次临时股东大会决议：如本次发行境内人民币普通股（Ａ股）并上市申请得到核准，发行人公开发行社会公众股股票当年及以前各年度滚存利润由新老股东共享。截至２０１０年６月３０日止，公司未分配利润为９０，４２５，９７９．２５元。

　　４、发行后股利分配政策

　　根据发行人２００９年３月２８日召开的２００９年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行后股利分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经过发行人２００９年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金将用于年产２０，０００吨粉丝项目，项目总投资２１，４７０．３８万元，其中固定资产投资１５，６４８．８５万元，铺底流动资金５，８２１．５３万元。项目建成后，发行人新增纯豆粉丝生产能力６，０００吨／年，杂粮粉丝１４，０００吨／年，饲料蛋白２，４００吨／年，项目达产后可新增年销售收入２０，６８８．４０万元，净利润３，５３９．２９万元，项目投资回收期为４．６年（不含建设期），所得税前内部收益率为２２．５０％。

　　本次募集资金投入的时间进度如下表所示：

　　表格 ４－１ 发行人本次募集资金投资项目时间进度表

　　■

　　本次募集资金投资项目已于２００９年８月１４日经烟台市发展和改革委员会《关于烟台双塔食品股份有限公司年产２００００吨粉丝项目核准意见》（烟发改审【２００９】９２号）正式核准。

　　本次募集资金投资项目由发行人独立实施，项目建设资金来源为本次公开发行股票募集资金，如有资金剩余，将用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目发展前景分析

　　根据山东省食品发酵工业研究设计院出具的《烟台双塔食品股份有限公司年产２０，０００吨粉丝项目可行性研究报告》（项目编号：２００８２３Ｋ），本次募集资金投资项目在生产期正常年销售收入为２０，６８８．４０万元，利润总额为４，７１９．０５万元，税后利润为３，５３９．２９万元（所得税按利润总额２５％计取，盈余公积金按税后利润１０％计取，公益金按税后利润５％计取）。该项目所得税前全部投资财务内部收益率为２２．５０％，大于行业基准收益率经验值１２％，投资回收期为４．６年（不含建设期），项目具有较强的抗风险能力，具有较好的经济收益。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　（一）生产经营风险

　　１、食品质量安全控制的风险

　　发行人主要生产加工淀粉类食品，最终产品为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝等日常消费食品类产品。随着国家对食品卫生安全的日趋重视、社会消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。国家也相继出台诸如《食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《国家食品药品安全“十一五”规划》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。

　　发行人一直重视产品质量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，但如果发行人的质量管理工作出现纰漏或者因为其他原因发生食品质量安全问题，发行人不但会面临经销商或消费者索赔的风险，而且可能影响公司的声誉和市场形象，进而对公司整体的生产经营产生负面影响。因此，发行人存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

　　２、气候变化所带来的风险

　　在粉丝的传统生产工艺中，淀粉提取及粉丝干燥工艺受生产地域气候影响较大。目前，发行人虽然拥有室内粉丝定型烘干、挂杆烘干生产线各两条，进行工业化烘干，但是仍有部分产品通过露天晾晒进行干燥。因此，如果气候变化异常，没有足够的阳光和风力，将会影响发行人的正常生产。

　　３、环境污染风险

　　随着社会环保意识的普遍提高，国家对食品加工企业的环保问题加强了监控。粉丝生产企业主要的污染源来自于生产中排放的废水，其中含有大量有机物质。如果企业没有采取相关的环保措施，而将废水直接排出，不仅会污染环境，并且会面临当地环境监管部门的整治和处罚。２００９年４月２０日，山东省环境保护局出具相关文件，同意发行人通过上市环保核查，但如果发行人在将来的生产运营过程中环保管理制度执行不到位或者相关环保设备运行异常，将面临一定的环保风险。

　　（二）财务风险

　　１、应收账款发生坏账的风险

　　随着产能扩张、销售收入增加及销售渠道变化，发行人报告期内应收账款余额呈现逐年增加的趋势，２００７年末、２００８年末、２００９年末、２０１０年６月底应收账款余额分别为１，３２４．８７万元、２，５３０．１３万元、２，８４５．５８万元、３，２３３．４５万元，其构成主要以粉丝销售产生的应收账款为主。若发行人不加强对货款的及时催收和管理，可能会面临因客户拖欠或欺诈而产生坏账的风险。

　　２、汇率变动风险

　　发行人拥有自营进出口权，出口粉丝产品主要销往日本、韩国及东南亚等国家和地区，进口豌豆主要是来自加拿大，交易结算货币以美元为主。发行人２００７年、２００８年及２００９年、２０１０年上半年出口产品销售收入（折合人民币后）为５，３４５．８６万元、７，３０３．６７万元、４，８３０．５８万元、３，７１０．６８万元，占报告期内主营业务收入比重分别为２９．２０％、２６．９９％、１５．０３％、２２．８８％；进口豌豆一般采取信用证方式进行结算，２００７年、２００９年、２０１０年上半年豌豆进口金额分别为１，０３２．３７万元、１０９．９６万元、５３２．８４万元。由于出口产品与进口豌豆均以美元定价，因此如果汇率水平发生较大波动，将会对发行人的成本和收入产生一定影响。

　　（三）法律法规及政策变化等导致的风险

　　１、税收优惠政策及其变动的风险

　　２００６年发行人扩建纯豆粉丝二车间项目，根据财税字【２０００】４９号和国税发【２０００】９０号文件的规定，经烟台市国家税务局批准，２００６年至２００７年发行人可以该项目国产设备投资额的４０％抵免公司新增的企业所得税。

　　２００８年发行人被认定为山东省２００８年第一批高新技术企业，从２００８年至２０１０年公司将减按１５％税率征收企业所得税。

　　报告期内发行人享受所得税税收优惠金额如下表所示：

　　表格 ５－１ 发行人报告期内各年度享受税收优惠情况

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　　注：发行人实际收到２００７年国产设备投资抵免企业所得税４，８６８，２１１．２２元。２００８年国家税务总局发布《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【２００８】５２号），发行人不再享受该税收优惠政策。

　　如果国家相关税收优惠政策取消或者发行人在后续年度中未能通过山东省高新技术企业认定复核，将不再享受相关的税收优惠政策，会对公司未来业绩带来一定影响。

　　２、财政补贴优惠政策变化风险

　　自２００４年以来，中共中央为指导农业、农村工作连续六年发出“一号文件”对农业发展进行支持。招远市政府各部门通过循环经济专项资金、品牌发展专项资金、农产品出口认证扶持资金和农业综合开发资金等形式对发行人给予了大力支持。２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年上半年，发行人收到各项财政补贴金额分别为３，４５５，５００．００元、１，９９３，２１１．００元、９，１４４，７１０．０４元、４５０，８０５．５２元。如果未来国家和地方政府对农产品加工行业优惠政策发生变化，公司获得的相关财政补贴额度也将发生变化，从而对发行人的经营状况产生一定影响。

　　３、出口退税政策变化风险

　　根据国家出口退税政策，截至２０１０年６月３０日，发行人粉丝产品出口退税率为１５％，食用菌产品出口退税率为５％。２００７年、２００８年、２００９年发行人出口退税额分别为２，４０６，０２９．１８元、１，９４６，２１４．６５元和１，８２９，１３２．５８元。２０１０年上半年，发行人出口退税金额为０元，系本期发行人销项税和出口产生的增值税进项转出之和大于当期的增值税进项税额，从而产生增值税应缴税金，导致当期无出口退税额。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　１、管理风险

　　发行人近年来发展较快，经营规模扩张较为迅速。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将进一步增加。随着募集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等将相应扩大，生产和管理人员亦将相应增加，从而对公司管理提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理模式、管理人员素质和数量等未能跟上公司业务规模扩大的步伐，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　２、环保风险

　　按照发行人目前设计生产能力，发行人目前生产经营中实际日均废水产生量为４，８００．７７ ｍ３／ｄ。现有污水处理设施设计废水处理能力为６，０００ ｍ３／ｄ，能满足目前生产规模废水处理需要。在募集资金投资项目中，发行人拟新建配套的污水处理工程，使公司污水处理能力达到１０，０００ ｍ３／ｄ。若募集资金投资项目在建设过程中，配套污水处理设施未能及时完工或者实际处理能力未能达到设计要求，发行人将面临被相关环境监察部门责令整改的风险。

　　二、重大合同

　　截至招股意向书签署之日，发行人正在履行的重大合同包括：

　　（一）正在履行的借款合同

　　截止招股意向书签署日，发行人正在履行的借款合同如下：

　　表格 ５－２ 正在履行的借款合同

　　■

　　注：上述借款合同中，序号为２的借款合同由发行人自身提供抵押担保，详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”“（四）担保合同”之“２”。其余借款合同的担保合同请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况 六、同业竞争和关联交易情况”之“２、偶发性关联交易 （２）关联方为发行人提供担保”。

　　（二）营销协议

　　截止招股意向书签署之日止，公司正在履行的营销协议有：

　　表格 ５－３ 营销协议

　　单位：人民币 万元

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　　（三）采购合同

　　截至招股意向书签署之日止，发行人正在履行的３００万元以上采购合同如下：

　　表格 ５－４ 采购合同明细

　　单位：人民币 万元

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　　（四）担保合同

　　截至招股意向书签署之日止，发行人正在履行的担保合同如下：

　　１、２００９年５月２６日，发行人与华夏银行股份有限公司烟台支行签订ＹＴ１１（高抵）２００９００７４号最高额抵押合同，以发行人所拥有的厂房及该等房屋所占用的土地使用权作为抵押，为发行人与该支行签订的ＹＴ１１（融资）２００９００７４号最高额融资合同（合同期限２００９年５月２６日至２０１２年５月２６日，融资额度３，０００万元）提供担保。

　　２、２００９年９月２３日，发行人与中国农业银行招远市支行签署编号为３７９０６２００９００００６１９８的最高额抵押合同，以发行人所拥有的厂房及该等房屋所占用的土地使用权作为抵押，为其自身与该行签署的编号为３７１０１２００９０００１３２５６的借款合同项下４，０００万元本金、利息及其他费用提供担保。

　　３、２０１０年５月１８日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟承金字２０１０－０２４号保证金协议，以发行人在该支行专户存储的１，０００万元为质押，为发行人与该支行签署的兴银烟承字２０１０－０２４号商业汇票银行承兑合同项下的２张汇票、涉及金额２，０００万元提供担保。

　　４、２０１０年５月２４日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟承金字２０１０－０３２号保证金协议，以发行人在该支行专户存储的１，６５０万元为质押，为发行人与该支行签署的兴银烟承字２０１０－０３２号商业汇票银行承兑合同项下的７张汇票、涉及金额３，３００万元提供担保。

　　（五）银行承兑合同

　　截至招股意向书签署日，发行人正在履行的银行承兑合同如下：

　　１、２０１０年５月１８日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟承字２０１０－０２４号商业汇票银行承兑合同，承兑金额２，０００万元。

　　２、２０１０年５月２４日，发行人与兴业银行股份有限公司烟台支行签署编号为兴银烟承字２０１０－０３２号商业汇票银行承兑合同，承兑金额３，３００万元。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，本公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　表格 ６－１ 本次发行各方当事人情况

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　　二、本次发行上市重要日期

　　表格 ６－２ 本次发行上市重要日期

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　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　２、招股意向书全文、备查文件和附件可在发行人及保荐机构（主承销商）的办公场所查阅。查阅时间为：工作日上午９：００至１１：３０，下午２：００至４：３０。

　　３、查阅地点：

　　（１）发行人：烟台双塔食品股份有限公司

　　联系地址：山东省招远市金岭镇寨里

　　联系人：韩振帮、李娜君

　　联系电话：０５３５－８０７０８８１

　　传真：０５３５－８０７０８８１

　　（２）保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司

　　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

　　联系人：贺婷婷、夏飞翔、唐俊文