证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2010－005 重庆啤酒股份有限公司关于预计2010年日常关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释译 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： “重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司 “重啤集团”指重庆啤酒（集团）有限责任公司 “龙华印务”指重庆龙华印务有限公司 “万达塑胶”指重庆万达塑胶有限公司 一、日常关联交易的内容概述 1、根据公司2010年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方、重庆龙华印务有限公司（以下简称：龙华印务）、重庆万达塑胶有限公司（以下简称：万达塑胶）在日常经营中发生的关联交易情况以及公司2009年第一次临时股东大会审议通过的产品包销协议情况，预计2010年关联交易金额不超过48,586万元人民币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，公司与重啤集团签订了《2010年日常关联交易框架协议》； 2、预计2010年度本公司与重啤集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司中高档啤酒产品销售及部分材料、包装。通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。 金额单位：万元 ■ ■ 二、关联方介绍和关联关系 1、重庆啤酒（集团）有限责任公司 （1）基本情况 法定代表人： 黄明贵 注册资本： 20,453.17万元 成立日期： 1996年7月22日 主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。 （2）、与本公司关联关系 重啤集团是本公司第一大股东，持有本公司股份156,088,822股，占公司总股本的32.25％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。 2、重庆龙华印务有限公司 （1）基本情况 法定代表人： 张德葳 注册资本： 1,550.00万元 成立日期： 2001年2月 主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）、与本公司关联关系 龙华印务是本公司持有12.903%股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。 3、重庆万达塑胶有限公司 （1）基本情况 法定代表人： 王永新 注册资本： 698.00万元 成立日期： 2001年5月 主营业务： 生产、销售塑胶制品及相关原辅料，化工产品（不含化学危险品）。 （2）、与本公司关联关系 万达塑胶是本公司持有40%股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，万达塑胶为本公司关联法人。 三、定价政策和定价依据 1．以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。 2．在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。 3．提供给本公司的“山城牌”啤酒商标使用许可的价格，不高于2009年度的价格。2010年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续2009年度存在许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标，且双方未计算商标使用费的情况。 4．重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、本公司2010年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。 2、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。 3、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。 同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。 4、龙华印务、万达塑胶为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识、塑箱包装等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务、万达塑胶的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。 五、审议程序 公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司五届十四次董事会审议，并发表如下独立意见： 1．公司预计的2010年度日常关联交易总额在48,586万元以内，符合公司正常生产经营的需要。 2．鉴于公司2009年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2010年度的日常关联交易仍将延续2009年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。 3．公司预计的2010年度日常关联交易的关联方重庆啤酒（集团）有限责任公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。 4．公司预计的2010年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。 5．同意公司进行所预计的2010年度日常关联交易。 六、关联交易协议签署情况 公司与重啤集团2010年3月10日签订了《日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。 七、备查文件目录 1、公司五届二十一次董事会决议； 2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见； 3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见； 4、《《日常关联交易框架协议》》。 重庆啤酒股份有限公司董事会 |
